Categorie: rechtspersonen

Oprichten van bv wordt makkelijker

Ondernemers kunnen met ingang van 1 oktober 2012 makkelijker een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) oprichten en krijgen meer vrijheid om deze naar eigen inzicht vorm te geven. Onnodige belemmeringen zijn weggenomen. Sterke vereenvoudiging en flexibilisering van de regels voor deze rechtsvorm levert het bedrijfsleven veel voordelen op.

Belangrijk is de afschaffing van het minimumkapitaal van 18.000 euro als startkapitaal. Ondernemers kunnen in het nieuwe systeem zelf kiezen welk bedrag zij bij de oprichting van de bv inbrengen. Dit zal naar verwachting een gunstig economisch effect hebben omdat het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker wordt om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het maakt investeren in de onderneming aantrekkelijker. Ook de verplichte blokkeringregeling, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft.

. . . lees verder op Internet

Flexibilisering van het B.V.-recht

Per 1 oktober 2012 zal het B.V.-recht worden gewijzigd en vereenvoudigd. In dit artikel zullen enkele in het oog springende wijzigingen worden aangestipt.

De bekende eis van het verplichte minimumkapitaal van 18.000 euro om een B.V. op te kunnen richten wordt afgeschaft. Ook het verplichte maatschappelijke kapitaal gaat op de schop. Als minimumeis komt te gelden dat ten minste één aandeel met stemrecht moet worden gehouden door een ander dan de B.V. In concreto houdt dat in dat straks een B.V. kan worden opgericht met slechts één geplaatst aandeel van 0,01 euro. En dat aandeel behoeft zelfs niet meteen te worden volgestort. Ook de verplichte bankverklaring in geval van storting op aandelen in geld bij de oprichting wordt afgeschaft. Hetzelfde geldt voor de verplichte accountantsverklaring in geval van inbreng in natura. Met deze wijzigingen komt de verantwoordelijkheid voor daadwerkelijke inbreng van kapitaal primair bij het bestuur te liggen. Verder wordt de mogelijkheid om aandeelhouders bij de statuten verplichtingen op te leggen verruimd. Veel afspraken die nu worden verankerd in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen een plek krijgen in de statuten. Een in het oog springende wijziging betreft het afschaffen van de momenteel verplichte blokkeringsregeling. Binnen bepaalde grenzen is men vrij een eigen blokkeringsregeling op te stellen waarin bijvoorbeeld een mechanisme van prijsbepaling is opgenomen.

Naast het afschaffen van verschillende regels worden er ook nieuwe regels ingevoerd. Indien er enige uitkering wordt gedaan ten laste van de B.V. moet een zogenoemde uitkeringstest worden uitgevoerd. Het bestuur dient dan te beoordelen of de B.V. als gevolg van de uitkering kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Bij die beoordeling dienen de liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit in ogenschouw te worden genomen. In beginsel dient men één jaar vooruit te kijken. Bij het te lichtvaardig instemmen met het doen van uitkeringen riskeren de bestuurders persoonlijke aansprakelijkheid. In geval van een faillissement zal de curator de bestuurder aanspreken bij handelen te kwader trouw.

Het bovenstaande betreft een greep uit een fors aantal wijzigingen van groot en klein formaat. Laat u zich tijdig adviseren over mogelijke gevolgen in uw eigen onderneming!

. . . ▲

Dreigend faillissement? Denk aan melding betalingsonmacht

Kan een BV (of stichting, NV of ander rechtspersoon) niet tijdig betalen, dan is het onder strikte voorwaarden mogelijk om uitstel van betaling te krijgen. Het is daarnaast echter ook belangrijk dat een bestuurder tijdig een aparte melding betalingsonmacht moet doen. De bestuurder kan in privé hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor belasting- en premieschulden van zijn BV. Het gaat daarbij vooral om loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage voor de zorgverzekeringwet, omzetbelasting en premies voor het bedrijfspensioenfonds. Aan de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de genoemde schulden kan de bestuurder in de meeste gevallen ontkomen door een tijdige melding betalingsonmacht bij de Belastingdienst en/of het Bedrijfspensioenfonds.

Heeft de bestuurder een rechtsgeldige melding gedaan, dan is hij alleen aansprakelijk als de Belastingdienst aannemelijk weet te maken dat het niet betalen van de belastingen en premies het gevolg is van kennelijk onbehoorlijk bestuur dat aan de bestuurder te wijten is en wel in de periode van drie jaren voorafgaande aan het tijdstip van de rechtsgeldige mededeling van betalingsonmacht.

. . . lees verder op Internet

Faillissementsaanvraag van buitenlandse wanbetaler: waar moet u zijn?

Grensoverschrijdend zakenverkeer binnen Europa neemt steeds meer toe. Handelsbarrières worden immers steeds meer opgeheven. Wanbetaling binnen Europa neemt ook toe. De kredietcrisis laat zich overal gelden. Waar moet u zijn indien u het faillissement van een buitenlandse wanbetaler wil aanvragen?

Volgens de Europese Insolventieverordening moet het faillissement worden aangevraagd in het land waarin ‘het centrum van de voornaamste belangen’ is gelegen. Vermoed wordt dat dit het land is waar het bedrijf zijn statutaire zetel heeft. Dit vermoeden is weerlegbaar. Dat zal echter niet makkelijk zijn, omdat hiervoor door het Hof van Justitie van de EU strenge eisen worden gesteld aan de weerlegging van dat vermoeden.

Denkbaar is dat het vermoeden kan worden weerlegd in het geval van het bekende voorbeeld van de ‘groenteboer op de hoek’ die zijn bedrijf in de vorm van een engelse limited (soort besloten vennootschap naar Engels recht) voert. Formeel is het bedrijf gevestigd in Engeland, maar feitelijk worden de activiteiten in Nederland uitgevoerd. Post wordt door de Engelse beheerder direct doorgestuurd naar de groenteboer en vanuit Nederland beantwoord, etc. Als er dan sprake is van wanbetaling, dan kan het faillissement van de limited hier in Nederland worden aangevraagd.

Moet de notulist zich blauw schrijven?

Het voorjaar is de periode waarin de meeste jaarvergaderingen worden gehouden. Waarom is dat?

Op grond van de wettelijke en statutaire verplichtingen is het bestuur van een vennootschap verplicht ten minste één maal per jaar verantwoording en rekenschap af te leggen aan de aandeelhouders tijdens de jaarlijks terugkerende algemene vergadering van aandeelhouders. Daartoe roept het bestuur, op de wijze zoals dat in de statuten is voorgeschreven, de aandeelhouders in vergadering tezamen.

Het bestuur moet de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken en ter vaststelling overleggen aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben vervolgens twee maanden de tijd voor het vaststellen van de jaarrekening. Normaal gesproken is dit dus uiterlijk per 31 juli. Bij maximaal uitstel is dit uiterlijk per 31 januari van het volgende jaar. Vervolgens moet de vastgestelde jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling worden gedeponeerd bij de KvK.

Opvallend is dat er geen wettelijke regeling bestaat die het notuleren van een algemene vergadering verplicht. Toch wordt een dergelijke plicht dikwijls in de statuten van een vennootschap opgenomen. Hoeveel dient er daadwerkelijk in de notulen te worden vermeld? Alleen de besluiten of ook de discussies die aan het besluit zijn voorafgegaan? Als de discussies ook moeten worden opgenomen, volstaat dan een samenvatting of moet het een woordelijk verslag zijn?

Pagina's: Pagina 1, Pagina 2

Nieuwe BV kans voor startende ondernemer

De Eerste Kamer heeft een wetsvoorstel aangenomen waardoor ondernemers met ingang van 1 oktober 2012 makkelijker een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) kunnen oprichten. Onnodige belemmeringen zijn weggenomen. Sterke vereenvoudiging van de regels voor deze rechtsvorm levert het bedrijfsleven veel voordelen op.

Belangrijk is de afschaffing van het minimumkapitaal van 18.000 euro als startkapitaal. Ondernemers kunnen in het nieuwe systeem zelf kiezen welk bedrag zij bij de oprichting van de BV inbrengen. Dit zal naar verwachting een gunstig economisch effect hebben omdat het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker wordt om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het maakt investeren in de onderneming aantrekkelijker. Ook de verplichte blokkeringregeling, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft.

. . . lees verder op Internet