Onlangs hebben de ministers van Justitie en Economische Zaken het wetsvoorstel ‘Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht’ naar de Eerste Kamer gestuurd. Bij inwerkingtreding van dit wetsvoorstel wijzigt de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waardoor het eenvoudiger wordt om een bv op te richten en te gebruiken. Daarnaast wordt de geschillenregeling verbeterd. Aandeelhouders krijgen meer vrijheid om de vennootschappelijke organisatie in de statuten naar hun eigen wensen in te richten.
In de statuten kan verder worden opgenomen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is dan verplicht deze aanwijzingen op te volgen, tenzij dit in strijd is met het belang van de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming.
Het wordt ook mogelijk om aan specifieke soorten aandelen het recht te geven een commissaris te benoemen en te ontslaan, tenzij sprake is van een structuurvennootschap.
Het minimumkapitaal van euro 18.000 wordt afgeschaft. In de plaats daarvan wordt de bescherming van de crediteuren sterker gericht op het voorkomen dat uitkeringen van winst of reserves ertoe leiden dat de bv niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. Dat is gebeurd door op te nemen dat het bestuur moet vaststellen of bepaalde door de algemene vergadering van aandeelhouders voorgenomen uitkeringen al dan niet een gevaar opleveren voor het voldoen van de opeisbare schulden.
Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld voor het tekort dat door de uitkering ontstaat. Deze aansprakelijkheid kan echter groter worden als het tekort bijvoorbeeld het faillissement veroorzaakt. Aandeelhouders worden verplicht om het tekort te restitueren aan de bv, of aan de bestuurders als die het tekort hebben voldaan.
…. lees verder
mei 2010