Status van een aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders zijn de eigenaren van een vennootschap. Als er meerdere eigenaren zijn, kunnen de belangen van de aandeelhouders uiteenlopen. De een wil jaarlijks een dividenduitkering, de ander juist de winst herinvesteren in de vennootschap. Ook over de mate van zelfstandige beleidsbepaling door de bestuurder (vaak ook aandeelhouder) kan van mening worden verschild. In dergelijke gevallen wordt de verhouding tussen de vennootschap en de aandeelhouders, en de aandeelhouders onderling, vaak niet alleen geregeerd door de statuten van de vennootschap. Niet zelden leggen de aandeelhouders hun onderlinge afspraken ook vast in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin al dan niet van de statuten afwijkende bepalingen worden opgenomen. Wat is de status van de aandeelhoudersovereenkomst?

Medio vorige jaar hebben zowel het Gerechtshof in ‘s-Gravenhage als in Amsterdam zich over deze vraag gebogen. In de Haagse zaak ging om het volgende. De aandeelhouders verrichtten tevens op basis van een managementovereenkomst werkzaamheden voor de vennootschap. Een aandeelhouder krijgt een burn-out en wordt vervolgens uitgestoten als aandeelhouder. Ook zijn managementovereenkomst wordt opgezegd. Beide overeenkomsten voorzagen in de mogelijkheid tot uitstoting en opzegging. Partijen verschillen vervolgens van mening over de vergoeding voor de door de overspannen aandeelhouder gehouden aandelen. De aandeelhouder stelt zich op het standpunt dat de regeling als opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst in strijd is met de wet en dus nietig is. Helaas voor hem is het Hof het niet met hem eens. Het Hof is van mening dat de aandeelhouder destijds hier willens en wetens mee heeft ingestemd en dat het beginsel van de contractsvrijheid hier sterker is.

In de Amsterdamse zaak was in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dat de samenwerking zich onder meer tot doel stelde de ontwikkeling, verkoop en onderhoud van informatie en technologie, alsmede het uitvoeren van projecten etc.
Op enig moment ontstaat een verschil van inzicht tussen de meerderheidsaandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders over te de varen koers. De minderheidsaandeelhouders legden de kwestie aan de rechter voor. De rechter stelt vast dat de aandeelhoudersovereenkomst niet uitdrukkelijk een koers, zoals de minderheidsaandeelhouders die voorstaan, voorschrijft of zelfs maar indiceert, laat staan één waarin geen wijziging kan worden gebracht op de wijze zoals verzoekers die signaleren.
Waar de aandeelhoudersovereenkomst in een aantal gevallen duidelijk aangaf hoe om te gaan met de belangen van de meerderheids- en minderheidsaandeelhouders, was dit onderwerp niet meegenomen. De rechter bepaalde dat de meerderheidsaandeelhouder zich niet schuldig maakte aan wanbeleid door haar zin door te drukken.

De overeenkomsten tussen de zaken is gelegen in het feit dat de rechter bereid is afwijkingen van statuten en (niet dwingende) wetsbepalingen te accepteren indien en voorzover partijen daarover afspraken hebben gemaakt. Zij hebben daarin een vrij grote mate van (contracts)vrijheid.

mei 2009