de uitstoting bij vof en cv

Het scheiden der wegen van compagnons die samenwerken binnen een vennootschap onder firma (VOF) of een commanditaire vennootschap (CV) is geen eenvoudige zaak. Ondanks alle goede bedoelingen bij de start van een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (CV) komt het nogal eens voor dat na verloop van tijd wrijvingen ontstaan tussen de compagnons: denk aan het geval dat een vennoot er een “eigen handeltje” naast blijkt te hebben waardoor hij zich niet meer echt inzet voor de zaak. De andere vennoten willen de onderneming graag voortzetten zonder de boosdoener. Wat te doen? De wet biedt twee mogelijkheden: de vennootschap kan worden “opgezegd” of wegens gewichtige redenen worden beëindigd. Opzegging gebeurt buiten de rechter om; voor beëindiging wegens gewichtige redenen is een gang naar de rechtbank noodzakelijk. Beide, opzegging en ontbinding, leiden er echter toe dat de VOF en CV worden ontbonden en dat betekent dat alle vermogensbestanddelen verdeeld moeten worden.

Daardoor verdwijnt de bestaande onderneming, en dat is nu juist niet de bedoeling. Er is een mogelijkheid die de wet niet met zoveel woorden noemt maar die waarschijnlijk – zeker is het niet – aanwezig is: uitstoting. Uitstoting is – zo kan men zeggen – ontbinding wegens gewichtige redenen, maar met de belangrijke kanttekening dat de boosdoener gedwongen wordt op te stappen terwijl de overige compagnons verder gaan. Laatstgenoemden moeten de boosdoener “zijn aandeel” vergoeden. Willen compagnons bij het aangaan van de VOF of CV zeker weten dat een boosdoener kan worden “uitgestoten” dan laten zij dat in hun contract regelen. Er komt dan in te staan dat als de rechter de uitstoting van een boosdoener goed vindt, de overigen de onderneming zullen voortzetten onder vergoeding aan de boosdoener van zijn aandeel. Zo’n regeling voorkomt onduidelijkheden over de rechtspositie van partijen en garandeert de continuteit van de onderneming.

november 1996