de aandeelhoudersovereenkomst

Wanneer personen met verschillende belangen samenwerken in een besloten vennootschap (bv), kan het nuttig zijn om de spelregels van die samenwerking vast te leggen in een aandeelhouders overeenkomst. De bv is vaak een rechtsvorm voor de samenwerking van twee of meer personen. Deze zijn dan meestal aandeelhouder en bestuurder, terwijl zij – al of niet door tussenkomst van een persoonlijke bv – werkzaamheden verrichten voor de bv. Onderwerpen als de vertegenwoordiging van de bv, de totstandkoming van de jaarrekening, uitkering van dividend en overdraagbaarheid van aandelen worden alle geregeld door de regels van de wet en de statuten. Vaak is het echter zinvol of noodzakelijk nadere afspraken vast te leggen tussen de samenwerkende aandeelhouders.

Daarbij moeten we in de eerste plaats denken aan de afspraak tussen twee 50%-aandeelhouders, dat zij bij het staken der stemmen een bindend advies aan een derde vragen. Dit is een alternatief voor het bekende ‘wipaandeel’. Samenwerkenden kunnen ook behoefte hebben aan afspraken over hun eventuele nevenactiviteiten. Deze zijn vaak wel acceptabel, maar niet als die activiteiten concurrerend zijn met de activiteiten van de bv. Wanneer enkele ondernemers een joint-venture aangaan, kan het wenselijk zijn dat op uittreden binnen een bepaalde minimumperiode een sanctie staat. Het zijn slechts enkele voorbeelden van de vele mogelijke onderwerpen van een aandeelhoudersovereenkomst. De totstandkoming van zo’n overeenkomst behoort met de nodige zorg te worden omringd, omdat bij onvoldoende zorgvuldige redactie het overeengekomene op gespannen voet kan staan met wettelijke en statutaire regels. Dat neemt niet weg dat de aandeelhoudersovereenkomst de regulering van de samenwerking in de bv ‘op maat’ kan maken.

oktober 1997